来源：梧桐树下V

2022年3月31日，双高产品昆山亚香香料股份有限公司对招股书（注册稿）进行了第三次更新，注册主产作为创业板IPO的阶段一大钉子户，亚香股份早在2021年2月2日过会，轮问目前已超过14个月，询围仍处于注册阶段的问题“进一步问询”状态。去年6月，品属亚香股份提交注册，成功短短2个月就收到了证监会的双高产品两轮问询，两轮问询都曾聚焦一个问题，注册主产即公司主要产品香兰素是阶段否属于双高产品（高污染、高环境风险），轮问然而发行人在两次反馈中都拒绝承认其主要产品属于双高产品。询围2022年3月24日，问题证监会公布了对发行人注册阶段的品属第三轮问询，再次提到发行人主要产品被列入双高产品名录的事实，要求发行人披露未来对该类产品的压降计划以及对公司未来经营是否造成重大不利影响。2019年、2020年和2021年，发行人香兰素产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为28.02%、24.73%和15.82%。

亚香股份的主营业务为香料的研发、生产和销售。公司主要产品可分为天然香料、合成香料、凉味剂等，前述产品主要作为配制香精的原料或直接作为食品添加剂，终端产品主要应用于食品饮料、日化等行业。

报告期内，发行人的营业收入为5.11亿元、5.75亿元、6.21亿元，增幅为12.52%、8.00%；扣非归母净利润为0.86亿元、0.76亿元、0.89亿元，增幅为-11.63%、17.11%。

发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5，000万元。

报告期内，发行人的主营业务收入分别为48，989.05万元、54，210.09万元和60，837.37万元，占营业收入的比例分别为95.89%、94.32%和97.96%。按照产品类型划分，发行人的天然香料的销售额占比最高，在50%左右，其次为凉味剂、合成香料。其中，天然香料的主要产品为丁香酚香兰素和阿魏酸香兰素等，即采用丁香酚、阿魏酸等可再生物质为原料生产的香兰素。

报告期内，发行人的产品以外销为主，各期公司外销收入占比分别为72.27%、68.58%和67.58%，主要境外市场为美国、德国、瑞士、英国、荷兰等发达国家；内销收入占比分别为27.73%、31.42%和32.42%，销售区域分布高度集中于华东、华南和华中地区。

报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为38.31%、34.64%和34.70%，其中，天然香料的毛利率最高，分别为40.84%、40.24%和42.94%。

一、国内外对天然香料定义不尽相同，发行人以美国客户占比高为由，使用美国标准对产品进行分类是否合理？

各国对于天然香料定义不尽相同，美国法规要求天然香料的原料来自动植物，而欧盟和中国的法规既要求原料来自动植物，也对从原料中获得香料的过程进行了要求（适当的物理方法、酶法或微生物法）。

发行人结合实际情况对公司主要产品按美国标准进行了分类，招股说明书中对天然香料定义也符合美国标准的天然香料。发行人解释称天然香料境外销售占比较高，天然香料直接向美国客户销售比例超过50%，为满足客户的采购需求以及便于投资者的理解。

对于同行业采用中国标准而非国外标准对天然香料进行划分的情况，发行人解释到同行业上市公司产品结构与发行人存在差异，导致发行人关于天然香料的划分标准与同行业可比上市公司不尽相同，不完全具有可比性。此外，发行人还补充提到投资者更关注公司下游客户如何看待及定义公司产品，因此公司选择行业通用的美国标准定义公司产品更利于投资者理解下游客户视角。

但面对监管部门的多次关注，发行人自招股书注册稿第二版起就补充披露了“发行人产品分类标准变更的风险”，并提到如果未来我国加强香精香料产品分类管理，强制要求国内企业执行我国国家标准，对非天然香料产品不得使用“天然”字样，存在对发行人的产品分类进行调整的风险。

二、主要产品被列入双高产品名录，发行人回复称只是产品名称相似，名录制定并未考虑发行人产品

发行人于2021年6月4日提交注册，6月16日、8月3日就分别收到第一轮问询及第二轮问询。两次问询都关注了发行人主要产品是否属于高污染、高环境风险产品，在两轮回复中，发行人都认为其主要产品不属于双高产品。

事实上，国家生态环境部于2018年2月发布的《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》（以下简称：《名录》（2017））中，第 787 项就将“香兰素”（产品代码 2625030300）划分为“高污染、高环境风险”产品。

发行人在解释中提到《名录》（2017）第787项所列“高污染、高环境风险”产品“香兰素”与发行人产品名称相似，《名录》（2017）及《统计用产品分类目录》均未对“香兰素”（产品代码：2625030300）作进一步释义。而我国的香兰素产品按照制备方法和工艺路线分为三类，其中，前两类“以愈创木酚或亚硫酸纸浆废液木质素或对甲酚为原料经化学反应制得的香兰素”占我国香兰素总体产量的绝大部分，因此在制定《名录》（2017）、《统计用产品分类目录》等名录时并未考虑发行人使用的“以可再生资源丁香酚、阿魏酸作为天然原料制备的天然香兰素”产品。此外，发行人还向中国香料香精化妆品工业协会获取《复函》，说明“以再生资源丁香酚、阿魏酸等作为天然原料制备香兰素是香兰素生产工艺中的一种方法，该种方法制备的香兰素收率高、低能耗、污染小”。

2021年11月3日，生态环境部印发了《环境保护综合名录（2021年版）》，香兰素（产品代码2625030300）仍然被列为“高污染、高环境风险产品”，序号为899。

2022年3月24日，中国证监会对亚香股份发出第三次问询，监管部门在此次问询中不再要求发行人说明其产品是否属于双高产品，而是直接提出《环境保护综合名录（2021年版）》中发行人香兰素相关产品属于“高污染、高环境风险”产品的事实，并要求发行人披露未来对该类产品的压降计划并披露环保政策要求对发行人未来经营是否造成重大不利影响。

2022年3月31日，发行人更新招股书注册稿第三版，补充披露了“发行人执行香兰素产品压降计划引致业绩下降的风险”，承认了报告期内公司主要产品丁香酚香兰素、阿魏酸香兰素所属类别“香兰素（产品代码2625030300）”，被列为“高污染、高环境风险产品”。

在公司香兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前，公司将采用积极稳妥的压降计划：①自2022年起，本次募投项目“6，500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油、1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”涉及香兰素产品不再投产，其规划产能调整给其他适销产品；②自2022年起，公司香兰素产品的年产量和销量向下压降，2022年压降至150吨以内、2023年压降至120吨以内、2024年及之后压降至100吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至10%以内。

值得一提的是，发行人此次上市拟募集资金5.2亿元，其中3.8亿元将用于“6，500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油、1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”。

注册阶段三轮问询的问题：

【第一轮问询】

【第二轮问询】

【第三轮问询】